高岳苦苦死守，守军伤亡人数剧增，五千人已经锐减至三千人，而萧绎则继续调兵前来。
高岳与主薄商量道：“若是继续死守安陆，只怕难以抵抗，恐有风险，不如现在撤离，回援随郡，等待援军到来。”
行军主薄听闻，就准备收拾东西，向随郡方向突围。
韩轨向随郡城外杨忠部发动突袭，杨忠自知难以抵抗，就率部撤围而去。
韩轨解随郡围，就让前锋向安陆一带推进。
高岳听闻韩轨前来，就暂时放弃突围想法，转而鼓励军士道：“诸位，支援很快就要来了！我们再抵抗几日！”
军士听闻，士气大增，继续抵抗。
萧绎自知难以和韩轨抗衡，就偷偷将王僧辩调到前线，自己则悄然返回，准备和萧纶争夺天下。
王僧辩接掌大权，并没有选择急忙对安陆发起攻击，反而是选择围困安陆，休整大军。
韩轨在行进中听闻萧绎撤离，就说道：“独孤信他们就是太小心了，我大军前锋才刚刚到，萧绎就撇下军队跑了，真是胆小如鼠，依我看，大王若是再给我一些军队，我定能拿下荆州！”说完，就令大军快速向前推进。
王僧辩听闻韩轨轻军前来，随郡援军并没有行动，就下令，先将大营移动到应城，前锋沿着涢水逆流而上，寻找韩轨主力。
韩轨自然不将南梁军放在眼里，传令骑兵进出，重挫南梁前锋。
王僧辩听闻前锋受挫，并没有气馁，而是继续选择向随郡方向做试探性进攻。
韩轨则继续对王僧辩部进行重创，王僧辩则派遣使者邀约杨忠等人，一起进攻韩轨。
杨忠为报前次之仇，就当场答应。
杨忠领骑兵，从随郡一带向韩轨后方穿插。
此时的韩轨已经被暂时的胜利冲昏头脑，丝毫没有察觉出后方的敌人，相反是继续向前推进。
王僧辩见战机成熟，就亲临大军夹涢水而列阵，水师战舰逆流而上，利用弓弩压制韩轨速度，王僧辩大军整齐列阵，快速向前推进。
双方在涢水岸边展开决战。
高岳听闻，就率领剩余力量向城外王僧辩军队进攻。
韩轨见王僧辩所列阵，就嘲讽道：“徐州会战的时候，南梁大军比今日还要强大，但又能如何？不是被慕容绍宗打的落花流水，当初如此，今日，也是一样。”说罢，就领兵冲击。
王僧辩先展开军阵，利用涢水上的水师压阵，其次则利用斩马刀等待骑兵靠近，斩其马腿，王僧辩深知南方军马弱于北方军马，就下令将骑兵收拢至中军，用于防备高岳。
韩轨率部直冲王僧辩中军，中军骑兵将领见此情况，唯恐韩轨冲上前，就连忙率骑兵迎敌。
王僧辩阻拦道：“不可！”
骑兵将领：“将军，敌人就快冲上来了，为何不可！”
王僧辩说道：“敌人的马，多是优等马，而我们的马，大部分都是驽马，骑兵冲锋，是我们的短板，但步兵作战，是敌人的劣势，我们必须扬长避短！”
将领听闻，只好作罢。
冲进阵中的韩轨还没来得及找到方向，斩马刀队就快速向前靠近，刀手则协助向前，替斩马刀队抵抗敌人袭扰。
骑兵被困在步军阵中，难以冲锋，斩马刀直接砍向马腿，骑兵失去优势，只得下马步战。
韩轨见此情况，正打算率部突围，涢水上的步兵倾巢而出，将其团团围住。
杨忠率领骑兵加入到混战中。
高岳见此情况，当即下令，率领全军放弃安陆，朝随郡方向突围。
王僧辩见安陆守军大乱，当即下令骑兵向安陆冲锋。
安陆被攻破，杨忠见此情况，刚准备率部向安陆靠近，王僧辩就让马刀队向其靠近。
杨忠深知自己中计，便急忙领军撤离此地。
韩轨无奈，只好放弃部下，向随郡突围。
王僧辩攻下安陆，准备扩大战果，向随郡方向推进。
随即守军急忙修缮城墙，高岳领兵进驻随郡，韩轨则向东豫州撤离。
高澄听闻韩轨大败，就问计群臣道：“韩轨大败，如今谁能担当大任？”
陈元康说道：“禀大王，独孤将军已领兵三万前往汝南郡坐镇。”
高澄听闻就稍稍放心下来。
独孤信在汝南郡听闻王僧辩前来，便令汝南郡郡兵先行朝随郡出发。
韩轨逃回汝南向独孤信请求道：“大行台，让我再去一次吧，我此次定不会受王僧辩蛊惑！”
独孤信则说道：“将军勇武，我自然知道，可如今我手里大多为步卒，又都是汉人，我恐怕将军难以服众啊！”
韩轨当场跪下道：“请大行台放心，我此次定然听从您的命令，不自己轻敌冒进！”
独孤信听闻，就让韩轨率领骑兵两千，与汝南郡兵一同赶往随郡。
独孤信派遣大量斥候，对随郡等地的地势地貌进行勘察。
高岳在随郡对王僧辩大军奋起反击，豆卢宁在听闻杨忠汇报后，就亲领兵马，准备截断王僧辩后路。
韩轨率领援军到达战场，东西魏双方颇有默契的决定，先打王僧辩。
韩轨带领步兵掘开涢水，阻挡王僧辩运粮队，豆卢宁领骑兵向王僧辩左翼突击，王僧辩快速调整阵型，将左翼防线调整到涢水对岸，右翼则快速向豆卢宁包围而去。
水师则打算掘开护城河，淹没随郡。
高岳率领领兵出战，阻止其行动。
高岳率领步卒依靠渔船向水师战舰靠近，水师将领见此情况，就命弓箭手不停放箭，阻止其靠近。
高岳进攻受挫，只好再度缩回城中。
韩轨见王僧辩粮队依靠水路运粮，军士难以靠近战舰，只能暂时放弃。
王僧辩开始对随郡发起进攻，高岳拼死抵抗。
随郡城门被攻破，王僧辩中军骑兵再度冲入。
就在王僧辩认为可以拿下随郡的时候，萧绎派遣使者令王僧辩退兵。
王僧辩不明白，但碍于萧绎的面子，只好焚烧粮草，率部撤回。
豆卢宁也将部队缩回樊城，安陆则重新回到高岳手中。