宇文导领兵撤回潼关，王雄和达奚武领兵逐步撤回风陵渡。
羊鹍、刘丰援军快速驰援蒲坂，对岸的潘乐则安营扎寨，构筑壁垒，五泉守将领兵出击，被潘乐大败而归。
五泉守将赶忙向长安汇报，宇文泰听闻此事，便问道：“如今高澄兴兵犯界，该如何拒敌？”
于谨说道：“请丞相允准臣前去。”
宇文泰知道于谨一向老持稳重，便令于谨领长安禁军前去，配合五泉和南五泉守军进攻潘乐。
卢辩听闻宇文泰命令，便赶忙入府，规劝宇文泰道：“禀丞相，如今宇文将军领兵在外，手握重兵，丞相何不让他前去解围，反而要从长安发兵呢？”
宇文泰回道：“如今敌人盘踞在潼关一带，若调离潼关守军，只怕潼关城破，敌人可以长驱直入，攻破长安。”
卢辩：“大王怕高澄攻破长安，就不怕禁军出击，元氏谋反吗？”
宇文泰听闻便恍然大悟，急忙将于谨召回，令王思政死守潼关，让宇文导驱逐齐军。
齐军此时在羊鹍援军的支援下，正在逐步渡河，向五泉一带逐步靠近，慕容绍宗令慕容俨进攻风陵渡，吸引敌人注意。
慕容俨领兵进攻，却在渡河时，遭到达奚武袭击，只得暂时撤回对岸。
宇文导担心王思政一人难以守城，就令王雄领兵回守潼关，达奚武继续驻守风陵渡，而他自己则率领大军向南五泉方向推进。
慕容绍宗令刘丰和羊鹍领兵进攻五泉，潘乐、薛孤延领兵向南五泉方向构筑壁垒，拖延宇文导援军。
刘丰和羊鹍二人领兵向五泉进攻，五泉守将见齐军声势浩大，生怕自己白白替宇文泰送命，便据城投降。
齐军毫不费力的拿下五泉，开始逐渐稳固阵线，准备向关中最重要的华州攻去。
宇文导带领大军此时才刚刚进驻南五泉，听闻五泉被攻破，便急令豆卢宁出击。
薛孤延见老冤家豆卢宁前来，就准备领兵出击，却被潘乐拦住道：“不可！难道你忘了大行台的话了吗！”
薛孤延听闻，也只好作罢。
潘乐令弓手放箭驱赶，但就是不肯出战。
豆卢宁见此情况，就向宇文导提议道：“如今华州危机，我们不如越过薛孤延部，快速驰援。”
宇文导也认为救援华州才是重要之事，就令宇文护领兵围困，自己率领大军驰援华州。
临行前，宇文导嘱咐宇文护道：“萨保，此次作战，只需围困敌人即可，不必主动出击，以免被慕容绍宗击败。”
宇文护答应道：“请行台放心，末将定然不会轻易中计！”
宇文导听闻，依然不放心，但华州要紧，也只能领兵前往。
慕容绍宗早已推测出宇文导定会放弃进攻潘乐，直接驰援华州，就令羊鹍领兵围困，自己率领大军围点打援。
华州守军见齐军势大，自然不敢轻易出击，只是加固城墙，进行固守。
羊鹍和刘丰包围华州，却围而不打，等着慕容绍宗的军令。
宇文导领兵以豆卢宁为前锋，向前推进，自己率领后军防备五泉齐军袭击，慕容绍宗则令拦截士卒假意撤退，诱导敌人深入。
宇文导利用两天时间，推进至华州城外不远处，随时准备向华州齐军发动袭击。
慕容绍宗令刘丰放开自己本部防线，诱导宇文导进攻。
刘丰便令军士虚守防线，豆卢宁领兵进攻，一个冲锋，刘丰军就大乱。
豆卢宁见此情况，就放松警惕，准备继续向前推进，宇文导则害怕慕容绍宗有诈，令豆卢宁缓慢向前。
慕容绍宗见敌人深入的差不多，就领兵出击，从侧翼进攻，羊鹍部则背城一战，向豆卢宁杀去。
西魏军被切割开来，中军大乱，前锋豆卢宁被羊鹍重创，唯有宇文导的后军在其率领下，稳固阵脚，逐步向前推进。
豆卢宁快速向其靠拢，刘丰此时领兵攻击，西魏军阵型一时间混乱，华州守军从羊鹍背后攻击，羊鹍赶忙调整阵型。
豆卢宁见此情况，就向羊鹍冲去，准备拿下羊鹍，西魏中军难以支撑，纷纷逃散，宇文导后军只好准备后撤。
危机时刻，长孙俭领兵前来，向羊鹍军发动袭击，慕容绍宗见敌人援兵前来，就下令撤至五泉城。
羊鹍、刘丰二人结阵撤离。
潘乐和薛孤延见此情况，也不敢久留，就焚烧营寨，结阵向五泉城退去。
华州之围暂时解除，但距离最近的五泉城却死死的被齐军守住，难以攻破。
宇文泰便派遣使者结交阿那瓌，相邀一起出兵。
阿那瓌自浚稽山一战，本就恨透了高澄，此次宇文泰邀请，自然是答应，便领兵向永固进攻。
南边的萧绎自然打算前来分一杯羹，便令王僧辩领兵，向安陆推进，准备收复失地。
高澄听闻此情况，就问群臣道：“如今强敌环绕我大齐四周，该如何破敌？”
杜弼说道：“禀陛下，如今敌人来袭，不如暂时放弃征讨关中，先消灭阿那瓌，随后向安陆增援。”
陈元康反对道：“陛下，安陆一带，防线稳固，高岳将军自然不成问题，至于阿那瓌，陛下可遣使前往阿史那土门处，用重金诱导他们进攻阿那瓌后方，只有关中不可退！”
高澄本就不打算吐出宇文泰的领土，陈元康此话更是合乎他的意思，高澄下令派遣使者出使阿史那土门，邀他一起进攻阿那瓌，令独孤信准备驰援安陆。
同时令密探前往建康，给王伟下达命令，让其劝导侯景，向荆州方向进攻。
阿那瓌进攻永固，李弼却不屑一顾，亲领骑兵迎敌，平城三万骑兵早已训练多日，所挑人皆为被柔然欺压已久的百姓。
百姓们见到柔然早已怒火中烧，纷纷向李弼请战。
李弼主动出击，向阿那瓌部发起进攻。
阿那瓌的弟弟塔寒领兵从侧翼进攻，李弼抓住时机，率领全军直向塔寒前去。
阿那瓌见弟弟被围困，就领兵救援，平城军队则率部出击，将阿那瓌部切割开来。
阿那瓌见此情况，便领兵猛攻。
平城军队难以抵抗，纷纷向后撤去，李弼只好祭出一直在晋阳训练的陌刀队来抵御阿那瓌的进攻。
陌刀队出入战场，配合环首刀和弩箭，等待柔然人靠近，就挥刀向其砍去，柔然部众一时间被重创，都不敢靠近。
阿那瓌见此兵器威力巨大，就准备从两翼袭击。
弩手则围绕陌刀队展开阵型，朝其射去，柔然人应声倒地。
塔寒渐渐难以抵抗，只好领兵撤离，阿那瓌也知道难以拿下永固只好暂时撤离。
李弼则稳固防线，不敢继续深入追敌。